Governança Corporativa e Compliance nas Sociedades Anônimas de Futebol (SAFs)
Lei das SAFs mudou o futebol brasileiro, impondo novas regras de governança corporativa e compliance, exigindo transparência e controle nas operações dos clubes
* Integridade e Desenvolvimento é uma coluna do Centro de Estudos em Integridade e Desenvolvimento (CEID), do Instituto Não Aceito Corrupção (INAC). Este artigo reflete única e exclusivamente a opinião do(a) autor(a) e não representa a visão do CEID e INAC. Os artigos têm publicação semanal.
O esporte é protegido pela legislação brasileira e desempenha um papel crucial como um poderoso símbolo de transformação social e de construção de relações interpessoais.
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Contudo, apesar de movimentar altos volumes financeiros anualmente, o futebol brasileiro enfrenta desafios crescentes, que têm levado a um aumento constante na disparidade financeira e esportiva em relação a outros mercados internacionais.
Diante dos desafios enfrentados pelos clubes, surgiu um debate sobre a necessidade de reformulação estrutural. Em resposta a essa demanda, foi promulgada, em agosto de 2021, a Lei 14.193/2021, que trouxe uma nova alternativa para as equipes brasileiras: as Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs).
Anteriormente, os clubes de futebol no Brasil operavam sob um modelo associativo, regido por um Código Civil que oferecia um conjunto de regras simplificadas e delegava ao estatuto social de cada instituição a definição de diversas atribuições.
Com a adoção do modelo de sociedades anônimas, surgiram novas vantagens para os clubes, como um regime centralizado de execuções, uma tributação específica e novas formas de financiamento. Contudo, também surgiram desafios, como a necessidade de adaptação a um complexo e rigoroso sistema de governança corporativa.
É preciso destacar que, embora as SAFs sejam um modelo jurídico criado especificamente para a gestão de clubes de futebol, elas não deixam de ser sociedades anônimas e, por isso, estão sujeitas, além das normas desportivas que regem o esporte no Brasil, a todas as exigências das normas societárias que regulam a governança e a operação das empresas no país.
Sob a perspectiva da governança, a Lei da SAF desempenhou um papel fundamental ao reforçar e proteger a estrutura de administração dessas sociedades.
Ao impor a obrigatoriedade de criação de uma diretoria, de um conselho de administração e de um conselho fiscal permanentes, a legislação introduziu um regime de governança mais complexo e rigoroso.
Além disso, ao estabelecer restrições tanto para os administradores quanto para os acionistas, a lei impôs uma divisão clara de atribuições, transformando a administração dos clubes de futebol em um processo mais empresarial e estruturado. Isso resultou em uma condução das atividades mais alinhada com as melhores práticas de gestão corporativa.
No que diz respeito aos acionistas, o artigo 4º da Lei da SAF estabelece regras rigorosas, proibindo categoricamente que um acionista controlador participe de mais de uma SAF.
Além disso, o parágrafo único desse mesmo artigo determina que um acionista que detenha pelo menos 10% das ações de uma SAF e qualquer participação em outra SAF está proibido de exercer o direito de voto nas assembleias gerais, de participar da administração e de indicar membros para a administração em ambas as SAFs.
Em busca de maior controle e transparência nas operações das SAFs, o artigo 6º da Lei da SAF estabelece que qualquer pessoa jurídica que detenha pelo menos 5% das ações de uma SAF deve informar a identidade da pessoa natural que, direta ou indiretamente, exerce seu controle ou que é a beneficiária final dessa participação, garantindo que a estrutura de propriedade e controle seja clara e acessível.
Dessa forma, ao considerarmos as diversas normas aplicáveis a este modelo de gestão, a implementação de programas de compliance robustos, encarregados de desenvolver novos processos para monitorar as obrigações legais e regulatórias, deixou de ser uma mera opção para os clubes e passou a ser fundamental para assegurar que as instituições evitem penalizações e cumpram rigorosamente as novas exigências legais, mantendo uma gestão transparente e eficaz.
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Embora essa nova estrutura gere custos adicionais para as instituições, ela também proporciona um fortalecimento significativo dos processos internos de tomada de decisão, resultando em uma gestão mais diligente e transparente por parte dos administradores.
Essas melhorias não apenas refinam as relações internas dentro dos clubes, mas também criam um ambiente de maior confiança no mercado e perante possíveis investidores. A longo prazo, esse cenário pode contribuir de maneira substancial para o crescimento sustentável das SAFs e consolidar uma base sólida para seu desenvolvimento futuro.
Além disso, a adoção das melhores práticas de conformidade desportiva pelo clube-empresa não só aumentará a eficiência do modelo de gestão, mas também funcionará como um mecanismo de proteção e um fator dissuasor contra possíveis intervenções legislativas e regulatórias.
Ao seguir as diretrizes de conformidade, o clube demonstra aos órgãos reguladores confiabilidade, postura ética sólida, rigor nos controles internos, sustentabilidade nos processos, cumprimento rigoroso das obrigações e eficácia na administração de conflitos potenciais.
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Ainda, é importante destacar que a Lei das SAFs não aborda especificamente a Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD), limitando-se à regulamentação de aspectos de governança, conforme já mencionado.
Contudo, dada a sensibilidade do mercado de futebol, especialmente nas transações de compra e venda de jogadores, que apresentam características como certo grau de informalidade, grande oscilação de preços, fiscalização limitada e poucas punições, é crucial que a PLD seja integrada a um programa de compliance robusto como um componente fundamental para mitigar riscos de alta probabilidade e grave impacto.
Em síntese, a Lei das SAFs representou um avanço significativo na gestão e nos controles internos do futebol brasileiro, introduzindo melhorias substanciais na governança e na transparência das instituições.
No entanto, é preciso reconhecer que ainda há um longo caminho a percorrer para consolidar essas mudanças e enfrentar os desafios remanescentes.
A continuidade dos esforços para aprimorar a conformidade, a fiscalização e a integração das melhores práticas pelos clubes será crucial para garantir que o futebol brasileiro alcance um padrão elevado de gestão e sustentabilidade a longo prazo.
* Integridade e Desenvolvimento é uma coluna do Centro de Estudos em Integridade e Desenvolvimento (CEID), do Instituto Não Aceito Corrupção (INAC). Este artigo reflete única e exclusivamente a opinião do(a) autor(a) e não representa a visão do CEID e INAC. Os artigos têm publicação semanal.
