Ações da Oncoclínicas disparam antes de julgamento da CVM

As ações da Oncoclínicas (ONCO3) dispararam nesta segunda-feira (24), na véspera de um julgamento pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), relacionado com a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para os acionistas minoritários da companhia, o maior grupo especializado no tratamento do câncer na América Latina.

O papel chegou a subir 34%, levando à interrupção das negociações apenas 40 minutos após o início do pregão. A forte valorização ocorre em meio à expectativa do mercado sobre a decisão do colegiado da CVM e sobre o valor de uma eventual oferta.

O julgamento está previsto para esta terça-feira (25), e envolve uma disputa sobre a estrutura acionária da Oncoclínicas e uma reorganização de participações ligadas ao Goldman Sachs e ao fundo Centaurus Capital.

Entenda a disputa

A disputa teve início em novembro de 2024, quando os fundos Josephina, ligados ao Goldman Sachs e a acionistas da Oncoclínicas, passaram por uma reorganização.

A Latache Capital é uma das maiores acionistas da Grupo Oncoclínicas, enquanto a Centaurus, que era investidora desses fundos, possuía uma exposição econômica indireta à companhia. Na reorganização, a parcela atribuída a ela foi separada e concentrada no Josephina III.

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Para a defesa dos fundos e da companhia, como a Centaurus já tinha aquela participação econômica havia anos, a operação teria apenas individualizado uma participação que já existia, sem configurar uma nova aquisição. Essa também é a interpretação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), área técnica da CVM.

Entretanto, os acionistas minoritários discordam. Para eles, ter uma participação econômica indireta não equivale a ser formalmente titular das ações ou dos direitos sobre elas. Por isso, a Centaurus não poderia se beneficiar da exceção prevista no estatuto para participações anteriores à abertura de capital da Oncoclínicas.

A divergência envolve, ainda, diferentes interpretações das regras do estatuto. Enquanto a SRE adotou uma leitura que considera a finalidade da norma, os minoritários defendem uma análise mais objetiva, baseada nas informações formalmente divulgadas ao mercado.

"Na reestruturação do acionista controlador da Oncoclínicas em 2024, final de 2024 e início de 2025, um pedaço relevante de ações da empresa foi transferida para um para o fundo Centaurs, que não era acionista e não tinha direito sobre as ações", disse o advogado Bernardo da Costa e Silva, especializado em direito empresarial, societário e mercado de capitais. Ele representa a Latache, a principal interessada.

Para ele, a OPA é necessária e é devida.

"O estatuto social da companhia dispõe que qualquer acionista que atingir uma participação acima de um determinado patamar, fica obrigado realizar uma OPA para a compra de todas as ações em circulação no mercado. A obrigação da realização da OPA, que é a obrigação de compra das ações, atinge o mercado todo e todos os acionistas da companhia, que ficam aptos a vender nesse processo", falou.

O que está em jogo?

O principal ponto em discussão é se, com a reorganização, a Centaurus teria atingido o limite de 15% de participação, previsto no estatuto da Oncoclínicas.

Pela regra da companhia, quem passa a deter 15% ou mais do capital, diretamente ou por meio de direitos sobre ações, fica obrigado a fazer uma oferta para comprar os papéis dos demais acionistas, salvo em casos precistos como exceções no estatuto.

Se o colegiado da CVM entender que a operação fez a Centaurus atingir esse limite, a obrigação de realizar a OPA teria surgido em 2024. Pelo estatuto, a oferta deveria ter sido feita em até 60 dias, o que levaria o prazo para janeiro de 2025. A oferta, porém, não foi realizada.

A área técnica da CVM concluiu que a OPA não seria necessária. Os acionistas minoritários recorreram da decisão e levaram o caso ao colegiado da autarquia.

Por que a ação subiu tanto?

A disparada de 34% da ONCO3 nesta segunda ocorre justamente antes da decisão do colegiado da CVM. Uma eventual determinação de OPA pode ter impacto significativo para os acionistas, especialmente porque a oferta poderá ter um preço muito superior à cotação recente da ação.

Na sexta-feira (21), o papel era negociado na faixa de R$ 1,57. A discussão sobre o preço de uma eventual OPA, porém, parte de outro parâmetro.

"A decisão da CVM pode obrigar a Centauros a realizar uma oferta pública de aquisição de ações. As ações da Oncoclínicas hoje estão custando R$ 1,50, mas a Centauros pode comprar essas ações pagando R$ 16, R$ 17, porque seria feito o cálculo de uma média do preço das ações no ano passado. Então, quem tem uma ação que hoje custa R$ 1,50 vai poder vender essa ação por mais de R$ 15. É um lucro enorme, e por isso as pessoas estão comprando. Mas não se sabe ainda qual vai ser essa decisão", explicou o advogado.

O estatuto da Oncoclínicas estabelece critérios para determinar o preço mínimo da oferta, incluindo referências relacionadas à cotação histórica das ações. Como os minoritários entendem que a OPA deveria ter sido realizada até janeiro de 2025, defendem que o cálculo considere o período em que a obrigação surgiu.

Nessa interpretação, uma janela de 12 meses alcançaria janeiro de 2024, quando a ação chegou à faixa de R$ 12. Com a aplicação de 120% sobre essa referência, o valor seria de aproximadamente R$ 14,40 por ação. A atualização desse montante pelo período transcorrido desde quando a oferta deveria ter sido realizada levaria a uma estimativa entre R$ 16 e R$ 17 por ação.

É importante ressaltar que esse valor não foi definido pela CVM. Trata-se de uma estimativa baseada na interpretação defendida pelos minoritários e que ainda poderá ser discutida caso a autarquia determine a realização da OPA.

Quem poderia vender as ações?

Outra questão é definir quem teria direito a participar da eventual oferta. A interpretação apresentada pelos minoritários é que a OPA deve contemplar os acionistas que forem donos das ações no momento da publicação do edital da oferta.

Nesse caso, não seria necessário localizar investidores que possuíam ações quando a obrigação surgiu, em 2024, mas que venderam os papéis posteriormente. A oferta seria dirigida, portanto, aos acionistas que efetivamente estiverem com os papéis em carteira quando a OPA for realizada.

Goldman Sachs e Centaurus recorrem à arbitragem

Às vésperas do julgamento, Goldman Sachs e Centaurus abriram um novo front na disputa. Na sexta-feira (22), os dois apresentaram à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) um pedido de abertura de arbitragem contra a Latache Capital. A medida foi apresentada três dias antes do julgamento da CVM.

Segundo o material, o pedido inclui apenas a Latache e exclui outros acionistas relevantes da companhia. Goldman Sachs e Centaurus estariam dispostos a pagar a eventual OPA aos demais acionistas, mas não à Latache.

A estimativa é que a Latache poderia receber cerca de US$ 200 milhões, caso participasse da oferta. O movimento ocorre diante da possibilidade de o colegiado da CVM determinar a realização da OPA.

O que pode acontecer agora?

O julgamento desta terça-feira (25) deve responder à principal pergunta do caso: a reorganização dos fundos Josephina fez a Centaurus atingir o limite de 15% e, portanto, criou a obrigação de realizar uma OPA?

Se a resposta for negativa, a decisão da área técnica da CVM será mantida e não haverá, nesse caso, obrigação de realizar a oferta.

Se o colegiado entender que a OPA é obrigatória, porém, outras duas discussões ganharão importância: quem terá direito de vender as ações e qual será o preço da oferta.

É justamente a possibilidade de uma OPA com preço potencialmente muito superior à cotação de mercado que ajuda a explicar a atenção dos investidores e a forte movimentação da ação às vésperas do julgamento.

Por enquanto, R$ 16 a R$ 17 por ação é apenas uma estimativa. O valor final dependerá da interpretação das regras aplicáveis e dos procedimentos que poderão ser adotados caso a CVM reconheça a obrigação de realizar a oferta.